杭州市人民政府关于企业兼并中有关问题的暂行规定 杭政〔1988〕43号 正文： (1988年9月29日杭州市人民政府发布) 各县(市)、区人民政府,市政府直属各单位: 为了使社会资源合理流动和配置,扬长避短,发挥优势,促进产业结构和产品结构的合理调整,更有效地提高经济效益,根据上级有关规定,结合我市实际情况,对企业兼并中有关问题作以下暂行规定: 一、企业兼并和产权转让必须坚持自愿、有偿,有利于发展生产力的原则,并符合行业规划和城市发展规划的要求,一般由优势企业兼并劣势企业。 二、全民所有制、集体所有制和其他性质的企业均可相互兼并,有偿转让产权。兼并可以在同行业、同部门、同地区内进行,也可以跨行业、跨部门、跨地区进行。可以是企业产权整体转让,也可以部分转让。 三、企业兼并可以由企业的主管局(公司)征得企业同意后提出,也可以由企业自找对象协商一致后提出,但都须报各主管局(公司)审查同意,由企业主管局(公司)报市有关委、办。 四、除西湖风景名胜区及其外围保护地带和城市规划确定的居民住宅区内的工业企业的兼并和中央、省、市重点控制发展的工业产品生产企业的兼并,仍按杭政〔1986〕1号文件、杭政〔1987〕48号文件的规定办理外,在同一主管委、办系统内的企业兼并,由各自主管委、办发文认可;跨主管委、办的兼并由买方企业主管委、办会同有关部门发文认可;市属企业与省属或省外企业兼并,需经市政府或授权部门发文认可。 五、企业兼并双方应签订协议。协议须经过公证,并在上级下文后一个月内办好交接手续和变更登记手续。财产和资金的财务处理,应在三个月内办理完毕。 六、企业兼并实现后,被兼并企业的法人资格随即取消,其所有制性质按买方企业性质而定。买方企业承担被兼并企业的一切债权、债务,同时享有被兼并企业资产的占有、使用和依法处分的权力。并按买方企业的财务会计制度核算,按其纳税方式依法统一纳税。 七、企业兼并可以采取多种形式确定产权转让价格。对长期亏损的企业,可以公开招标、通过投标竞争确定转让价格;对属于同一行业或工艺、技术相近的企业,可以双方协商议价;对资不抵债濒临破产的企业,可以优先由其最大的债权企业接收。在产权转让时,要注意防止贱价将公有资产转入非公有制企业或个人手中的现象发生。 八、对被兼并企业必须进行财产清理和评估,具体落实债权债务,妥善处理财产损失。如企业有能力还债的,应当首先偿还债务。清产工作可由企业主管局(公司)组织专门人员成立资产评审小组进行,也可以委托市会计事务所或市审计事务所办理,由企业主管局(公司)全同同级财税部门、开户银行确认。为确保被兼并企业资产的翔实,可以由资产评审小组或买方企业的主管局(公司)将被兼并企业的基本情况、出售产权或购买产权的意见向社会发布公告。并允许兼并双方互相进行人、财、物、产、供、销、信、誉、环境等情况的实地调查。双方均应如实提供有关资料,通力协作。 九、在对被兼并企业的资产进行清理评估的同时,需划清被兼并企业资产的产权关系。全民企业资金要按照国务院发布的《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》第三十四条,划分为国家资金和企业资金。对集体企业资产按其资金来源划分: 1.凡属国家投入或国家一九五六年赎买私人企业资产部份,以及用减免税归还贷款或经批准在税前还贷,按规定比例折算后所形成的资产,列为国家资金; 2.凡属历年来由集体统筹投入的,如行业联社投入或系统内集体企业集中的合作事业基金和固定资产折旧基金投入而形成的资产,列为联社资金或系统统筹资金; 3.凡属历年来用企业自有资金投入形成的资产,列为企业资金; 4.对确实无法划清的资金列为联社资金或系统统筹资金。 十、买方企业支付的产权转让费,分别不同情况作如下处理: 1.全民企业兼并全民企业,如隶属关系在同一系统的,可在对被兼并企业资产清理后,直接将资产、债权、债务分别国家资金、企业资金并入买方企业。如属跨系统、跨地区的,需将支付的全部转让费,上缴被兼并企业原隶属关系的同级财政。 2.全民企业兼并集体企业,作如下处理: (1)属国有资金部分的转让费参照本条第1款处理。 (2)支付联社资金或系统统筹资金的转让费,交被兼并企业的主管局(公司)代管。 (3)属企业资金部分,可转入买方企业,由买方企业代管。 3.集体企业兼并集体企业,如隶属关系在同一系统的,可对被兼并企业资金清理后,直接将资产、债权、债务分别国有资金、联社资金或系统统筹资金和企业资金并入买方企业。如属跨地区、跨系统的,属国有资金或系统统筹资金部分,参照本条第2款第(1)、(2)项处理,属于企业资金转入买方企业,由买方企业分帐处理。 4.集体企业兼并全民企业,无论隶属关系是否在同一系统,均将支付的全部转让费,上缴被兼并企业原隶属关系的同 级财政。上缴财政的转让费以及主管局(公司)代管的转让费,要专户储存,原则上用于支持经济效益好的所有制性质相同的企业发展生产,不得用于新建企业投资和各种非生产性开支以及主管局(公司)的行政性开支、福利、奖金。 5.全民企业兼并集体企业,支付有偿转让费有困难的,经财税和集体企业主管部门同意,可暂作挂帐处理。集体(包括乡镇)企业兼并全民企业,其有偿转让费原则上要一次付清,但确有困难的县以上集体企业,经财税和被兼并企业主管部门同意,可分期付清,并在兼并协议中说明。 十一、企业可用生产发展基金、后备基金或更新改造资金购买被兼并企业的产权。用前两项资金购买的资产产权归企业所有;用更新改造资金购买的资产,应按固定资产中国家资金和企业资金的比例,分别列为国家资金和企业资金。全民所有制企业的企业资产,可按有关规定分帐处理。 十二、全民所有制大中型工业企业用税后留利来偿还被兼并企业债务或支付产权转让费的,经财税部门审核立项后,其新增利润在三年内免征调节税,并减按40%的税率征收所得税。对所增加的税后留利,按五、二、三的比例划分生产发展基金、福利基金、奖励基金。已实行承包的全民所有制大中型工业企业,该项新增利润可打七折并入计税利润,并按承包合同的规定交纳所得税、调节税和进行留利分配。 十三、被兼并企业的全体职工(包括退休职工),原则上随原建制转入买方企业。全民、集体企业兼并后,职工原身份暂不变,与买方企业职工享受同等待遇。被兼并企业职工的社会劳动保险基金由买方企业按规定上缴市社会劳动保险委员会办公室。 十四、已实行承包经营的企业兼并其他企业,其承包基数应视兼并后的实际情况作适当调整。承担被兼并企业债务较多的企业,经主管部门和财税部门同意,其承包基数原则上不再提高。承包企业与承包企业兼并,其承包基数可以采取两个企业原承包基数相加的办法。实行工效挂钩的企业兼并其他企业,也应相应调整其挂钩基数。 十五、被兼并企业原生产的产品,凡属社会需要的,兼并后应继续保留,或采取设备有偿转让、产品脱壳等形式妥善转移出去,并保证正常生产。被兼并企业原享有按产品下拨的平价原材料或补贴,兼并后仍生产原来产品的,有关部门应继续下拨原材料或给予补贴。如属跨部门兼并,其原材料应随之划转。 十六、企业兼并实现后,发展生产所需的流动资金,银行应给予必要的支持。企业经资信评估,确认符合条件的,可报经人民银行批准,通过向社会发行债券,筹集资金购买企业,属于股份制的企业也可以通过审批发行股票,筹集资金购买企业。 十七、政府有关综合部门和企业主管部门,要维护、支持企业开展正常的兼并,并积极为企业兼并提供信息、牵线搭桥,做好监督服务工作,引导企业兼并健康发展。 十八、在企业兼并过程中,土地所有权属国家,任何企业和个人无权转移。但应鼓励土地使用权的转让,并依法办理转让手续。 十九、本规定实施后,国家如有新的规定,按国家新规定执行。
