温州市人民政府办公室关于印发温州市市属国有（集体）企业改制工作程序的通知 温政办〔2009〕136号 各县（市、区）人民政府，市政府直属各单位： 《温州市市属国有（集体）企业改制工作程序》已经市人民政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。 二○○九年九月三日 温州市市属国有（集体）企业改制工作程序 为规范温州市市属国有（集体）企业改制方案制订和审批工作程序，提高工作效率，确保改制工作公开透明、依法运作，防止国有和集体资产流失，维护职工合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）及浙江省省属国有企业改制方案审批工作程序有关精神，制定本工作程序。 一、改制方案的内容 企业改制方案包括改制总体方案和改制实施方案。 （一）改制总体方案内容。 1.企业现状：改制企业名称、股权结构、主营业务、人员（含离退休人员）情况、近3年财务状况及改制前或上年末资产、负债及资产抵押、涉讼等情况； 2.改制思路及改制形式（包括重组、联合、兼并、解散等）； 3.企业资产和债权债务处置方案； 4.改制重组后新公司的股权结构设置方案； 5.职工安置方案； 6.其他需要说明的事项。 （二）改制实施方案的内容。 1.企业概况； 2.改制形式； 3.清产核资及财务审计情况； 4.经评估确认的资产情况； 5.资产处置情况（包括经审核后需进行资产剥离、提留、核销等情况）； 6.改制重组后新公司的股权结构设置情况； 7.职工（含离退休人员）安置方案； 8.其他需要说明的事项。 二、改制方案的审批权限和审批程序 （一）改制方案审批权限。国有企业改制总体方案由履行出资人职责的部门牵头会同有关部门审核后，报市政府审批。国有企业改制实施方案由履行出资人职责的部门根据方案涉及的内容，会同有关部门审核后予以批复。 集体企业改制总体方案和实施方案由履行出资人职责的部门或资产管理公司会同有关部门审核后予以批复。 本程序所指的有关部门为市财政局、市劳动保障局、市工商局、市国税局、市地税局、市国土资源局、市总工会、市国资委等。 （二）改制方案审批程序。国有（集体）企业先上报改制总体方案，经批准并做好改制前期准备工作后，再报批改制实施方案。 1.改制总体方案审批程序。 （1）国有企业改制总体方案审批程序。国有企业在履行出资人职责的部门指导下提出改制总体思路，并征询市政府分管领导意见，得到初步认可后，企业将改制总体方案书面上报履行出资人职责的部门，履行出资人职责的部门会同有关单位进行审核后报市政府审批。重要的国有独资企业、国有资本控股公司的改制，改制总体方案提交市政府常务会议研究后，再予以审批。 （2）集体企业改制总体方案审批程序。集体企业在履行出资人职责的部门或各资产管理公司的指导下提出改制总体方案并上报，由履行出资人职责的部门或各资产管理公司会同有关单位进行审核后予以批复。 2.改制实施方案审批程序及报送材料。 （1）改制实施方案审批程序。企业根据批复的改制总体方案要求，完成改制的前期工作，在履行出资人职责的部门或各资产管理公司指导下，编制实施方案。 ①国有企业改制实施方案审批程序。国有企业将改制实施方案上报履行出资人职责的部门，由履行出资人职责的部门根据方案涉及的内容会同有关部门审核后予以批复。改制方案涉及有关部门审批的事项，须事先报经批准。 ②集体企业改制实施方案审批程序。集体企业将改制实施方案上报履行出资人职责的部门或资产管理公司，由履行出资人职责的部门或资产管理公司根据方案涉及的内容会同有关部门审核后予以批复。改制方案涉及有关部门审批的事项，须事先报经批准。 集体企业改制前必须依法按程序进行产权界定，明确集体资产所有权归属；凡权属不清的，由该企业履行出资人职责的部门或资产管理公司代管；对界定为国有资产的，按国家有关国有资产管理规定进行处置。 （2）改制实施方案审批需报送的材料： ①实施方案； ②董事会（或企业领导班子）的决议； ③职工代表大会（或职工大会）审议意见； ④职工代表大会（或职工大会）审议通过的职工（含离退休人员）安置方案决议；（职工安置方案必须及时向广大职工公布,一般应在正式会议召开前印发给职工或职工代表，时间不少于7天。其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除或终止及重新签订办法;解除或终止劳动合同职工的经济补偿金支付办法;离退休职工安置方案；社会保险关系接续;拖欠职工的工资和企业欠缴的社会保险费处理办法等。） ⑤劳动保障部门核准的职工（含离退休人员）劳动关系处理审批表； ⑥审批改制实施方案的部门的法律顾问或聘请律师事务所对改制实施方案出具法律意见书； ⑦清产核资、财务审计、法定代表人经济责任审计报告； ⑧国资监管部门资产处置（包括需提留、剥离、核销、划转资产）的有关审批文件； ⑨资产评估报告书及核准文件； ⑩企业主要领导对有关问题的承诺书。 三、组织实施和清算终结 国有（集体）企业改制总体方案和实施方案报批后，由履行出资人职责的部门或资产管理公司负责组织实施，并成立企业改制工作指导组，具体指导企业改制各项工作。 履行出资人职责的部门或资产管理公司要切实履行对改制企业的监管职责，完善相应的管理制度。要坚持公开、公正、透明和尊重职工意愿的原则，严格执行有关改制政策,认真履行改制的各项工作程序，确保改制工作平稳、有序、规范地进行。 （一）负责指导和监督企业推进改制工作。国有（集体）企业根据报批的方案启动改制，企业改制工作指导组要做好企业改制全过程的跟踪指导工作，严防国有或集体资产流失。加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查,切实维护职工合法权益，确保各项工作执行到位。 （二）负责指导企业开展清算终结工作。国有（集体）改制企业清算工作由企业改制工作指导组负责组织实施，根据有关法律规定，成立清算组进行清算，由清算组出具清算报告，做好资产处置工作，及时办理工商变更或注销登记手续，并做好企业档案资料的整理移交工作。 （三）负责处理企业改制后遗留的问题。企业改制后若存在遗留问题，由履行出资人职责的部门或资产管理公司负责处理，要通过沟通协调，采取有效措施，积极化解矛盾，妥善处理遗留问题，以切实维护社会稳定。 本程序自公布之日起施行。
